Fred (Michael Caine) und Mick (Harvey Keitel), zwei alte Freunde, verbringen ihren Urlaub zusammen am Fuße der Alpen. Fred war Dirigent und Komponist, Mick ist Regisseur und noch beruflich aktiv. Sie wissen beide, dass ihre Zeit abläuft und wollen sich gemeinsam dieser Tatsache stellen. Mit Neugier und Sensibilität beobachten sie das turbulente Leben ihrer Kinder, den Enthusiasmus der jungen Mitarbeiter von Mick, die anderen Gäste des Hotels, die anscheinend noch über viel mehr Zeit verfügen, als Ihnen gegönnt zu sein scheint. Mick versucht mit aller Energie das Drehbuch eines Films zu beenden, von dem er glaubt, dass es sein letzter und wichtigster sein wird. Fred dagegen hat die Musik längst aufgegeben und will auf keinen Fall mehr zu ihr zurückkehren. Es gibt aber jemanden, der ihn unter allen Umständen nochmal dirigieren hören und seinen Kompositionen lauschen möchte.